英俊洒脱的潘宇追求心上人李玫未果搞出乘坐热气球高空自杀的闹剧，便结识了“千年老二”的赵凡。为向李玫表男子气概投师赵凡学习驾驶热气球，老赵设法训练解决了潘宇的恐高。潘宇表现出众，引得大家的赏识，很快拿到驾驶本。也正是成为正式队员。但经常与大林和小刘发生矛盾口角。在潘宇的提议下老赵得到妻子的支持更...
故事发生在1943年敌后抗日根据地冀中小镇安邱城。此时我军势力不断发展壮大，周边数座县城都被解放，安邱城中的日伪无不人心惶惶，各思退路。经营一间驴肉馆“鼎香楼”的大伙计蔡水根（饰）颇得日伪赏识，而他实际上是将敌人玩弄于股掌之上的地下共产党员。在蔡水根的带领下，几位共产党员展开了英勇无畏的地下抗日活...
